Cellectis Annonce une Collaboration Stratégique et un Accord d’Investissement Avec AstraZeneca
Cellectis recevra jusqu'à 245 millions de dollars en numéraire, avec la possibilité de percevoir des paiements d’étapes supplémentaires et des redevances échelonnées sur les ventes
Cellectis a annoncé avoir conclu avec AstraZeneca (i) un accord de collaboration de recherche (l'« Accord de Collaboration »), (ii) un accord d'investissement portant sur une prise de participation initiale de 80 millions de dollars et (iii) un protocole d'accord portant sur un investissement additionnel éventuel de 140 millions de dollars (le « Protocole d’Accord »). L'Accord de Collaboration vise à accélérer le développement de la prochaine génération de thérapies dans des domaines à fort besoins non satisfaits, notamment l'oncologie, l'immunologie et les maladies rares.
Selon les termes de l'Accord de Collaboration, AstraZeneca s'appuiera sur les technologies d'édition de gènes et les capacités de production de Cellectis pour concevoir de nouveaux produits candidats de thérapie cellulaire et génique. Dans ce cadre, 25 cibles génétiques ont été exclusivement réservées à AstraZeneca, à partir desquelles jusqu'à 10 produits candidats pourraient être explorés en vue de leur développement. AstraZeneca disposera d'une option pour une licence exclusive mondiale sur les produits candidats, à exercer avant le dépôt d'une demande d'autorisation de procéder aux essais cliniques.
Selon l'Accord de Collaboration, les coûts de recherche de Cellectis seront financés par AstraZeneca et Cellectis recevra un paiement initial de 25 millions de dollars. Cellectis est également éligible à recevoir un paiement d'option pour procéder aux essais cliniques et des paiements d'étapes liés au développement, règlementaires et commerciaux, d’un montant total compris entre 70 millions de dollars et 220 millions de dollars, pour chacun des 10 produits candidats, ainsi que des redevances échelonnées sur les ventes.
Comme condition à la signature de l'Accord de Collaboration, AstraZeneca a accepté de réaliser un investissement initial de 80 millions de dollars dans Cellectis en souscrivant 16.000.000 d'actions ordinaires, au prix de 5,00 dollars par action (l'« Investissement Initial »). Les actions nouvelles sont émises au profit d'AstraZeneca par le conseil d'administration de Cellectis sur le fondement de la 17ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de Cellectis tenue le 27 juin 2023. A l’issue du règlement-livraison des actions nouvelles (prévu le 6 novembre 2023), AstraZeneca détiendra environ 22% du capital de la Société et 21% des droits de vote, aura le droit de proposer un censeur au conseil d'administration de Cellectis, et aura le droit de participer au prorata aux futures offres d'actions ou autres titres de capital de Cellectis.
En outre, le Protocole d'Accord prévoit qu'AstraZeneca réalisera le cas échéant un investissement additionnel de 140 millions de dollars dans Cellectis en souscrivant à deux catégories d'actions de préférence de Cellectis nouvellement créées : 10.000.000 d’actions de préférence « de catégorie A » et 18.000.000 d’actions de préférence « de catégorie B », dans chaque cas au prix de 5,00 dollars par action (« l’Investissement Additionnel »). Jusqu'à leur conversion en actions ordinaires, les actions de préférence de « catégorie A » auraient un droit de vote simple mais ne seraient pas éligibles au droit de vote double bénéficiant aux actions ordinaires détenues sous la forme nominative pendant une durée minimale de deux ans, tandis que les actions de préférence de « catégorie B » seraient privées de droit de vote sauf sur toute décision ayant trait à la distribution de dividende ou de réserves. Les deux catégories d'actions de préférence bénéficieraient en outre, en cas de liquidation de la Société, d'un droit préférentiel à l’allocation du boni de liquidation éventuel (après le remboursement des créanciers de Cellectis et de la valeur nominale de leurs actions à tous les actionnaires) et seraient convertibles en un même nombre d’actions ordinaires bénéficiant des mêmes droits que les autres actions ordinaires de la Société. Le Protocole d'Accord n'est pas contraignant et l'Investissement Supplémentaire doit encore être confirmé par les deux parties à l'issue de la consultation du comité social et économique de Cellectis. Dans l’hypothèse d’une telle confirmation, la réalisation de l'Investissement Additionnel serait par ailleurs soumise (i) à l'approbation des actionnaires de Cellectis à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires votants, (ii) à l'approbation du ministère français de l'économie conformément à la réglementation française sur les investissements directs étrangers, et (iii) à certaines autres conditions habituelles de réalisation. Immédiatement après l'Investissement Additionnel, AstraZeneca détiendrait environ 44% du capital social et 30% des droits de vote de la Société (sur la base du nombre de droits de vote en circulation immédiatement après la réalisation de l'Investissement Initial), et aurait le droit de proposer deux administrateurs au conseil d'administration de Cellectis. En outre, certaines décisions commerciales seraient soumises à l'approbation d'AstraZeneca, en ce compris, principalement, la liquidation de toute société du groupe Cellectis, l'émission de titres de rang supérieur ou équivalent aux actions de préférence A et B, toute émission de titres de capital sans qu’il soit offert à AstraZeneca de souscrire sa quote-part proportionnelle (sous réserve des exceptions habituelles, incluant les émissions de titres d’intéressement au capital au profit des collaborateurs du groupe), tout versement dividendes, le remboursement anticipé des dettes du groupe, la cession d’ actifs importants concernant des outils d'édition de gènes ou des capacités de production et la cession, le transfert, la licence ou le nantissement de certains droits de propriété intellectuelle importants.
Cellectis utilisera les produits de l'Accord de Collaboration et des prises de participation proposées pour développer des outils d'édition de gènes, pour les dépenses de recherche et de développement engagées dans le cadre du développement de ses programmes et pour d'autres objectifs généraux de l'entreprise. Les actifs de Cellectis en phase clinique, UCART22, UCART123 et UCART20x22, resteront la propriété de Cellectis et sous son contrôle.
Le docteur André Choulika, directeur général de Cellectis, a déclaré : "Nous pensons qu'AstraZeneca est le partenaire idéal pour Cellectis, car elle offre une expertise de renom international dans le développement et la commercialisation de médicaments innovants. Cette collaboration nous permettra de tirer parti de nos recherches pionnières en matière d'édition de gènes et de thérapie cellulaire, ainsi que de nos capacités de rupture en matière de production, avec l'ambition d'apporter des thérapies susceptibles de sauver des vies à des patients dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits."
Marc Dunoyer, directeur de la stratégie d’AstraZeneca et directeur général d’Alexion, AstraZeneca Rare Disease, a déclaré : "Les capacités différenciées de Cellectis en matière d'édition de gènes et de production complètent notre expertise interne et investissements réalisés au cours de l'année écoulée. AstraZeneca continue à développer son ambition dans la thérapie cellulaire pour l'oncologie et les maladies auto-immunes, ainsi que dans la médecine génomique, qui a le potentiel d’être transformateur pour les patients atteints de maladies rares."
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