Immunic, Inc. kündigt Privatplatzierung von bis zu $240 Millionen an
Immunic, Inc. gab bekannt, dass das Unternehmen einen Wertpapierkaufvertrag mit ausgewählten akkreditierten Investoren abgeschlossen hat, um Stammaktien (oder vorfinanzierte Optionsscheine an deren Stelle) im Rahmen eines Angebots in drei Tranchen zu erwerben.
Symbolbild
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Bei der ersten Tranche handelt es sich um eine Vorauszahlung von 80 Millionen US-Dollar zu 1,43 US-Dollar pro Aktie, die voraussichtlich am 8. Januar 2024 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen. Bei der zweiten Tranche handelt es sich um einen obligatorischen Kauf zusätzlicher Stammaktien (oder vorfinanzierter Optionsscheine) im Wert von 80 Mio. $ zu 1,716 $ pro Aktie, was 120 % des Kaufpreises der ersten Tranche entspricht und an die Bekanntgabe von Phase-2b-Topline-Daten für die klinische Studie des Unternehmens zu Vidofludimus-Calcium (IMU-838) bei progressiver Multipler Sklerose, an die Höhe des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses und an ein Mindesthandelsvolumen gebunden ist. Eine dritte Tranche, die nicht später als drei Jahre nach der zweiten Tranche erfolgen soll, sieht die Ausgabe von Stammaktien im Wert von 80 Millionen US-Dollar (oder stattdessen vorfinanzierte Optionsscheine) zum gleichen Preis pro Aktie vor wie die zweite Tranche, erlaubt es den Investoren jedoch, ihre Kaufverpflichtungen auf einer "bargeldlosen" oder Nettoabwicklungsbasis zu finanzieren, wodurch sich der Erlös aus der Finanzierung verringern würde. Die dritte Tranche ist an die gleichen volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurse und Mindesthandelsvolumina gebunden wie die zweite Tranche. Unter der Annahme, dass die zweite Tranche ausgeübt wird, und in Abhängigkeit davon, inwieweit sich die Investoren dafür entscheiden, die dritte Tranche auf Nettobasis zu finanzieren, würde der Gesamterlös aus dem Angebot für das Unternehmen zwischen 160 und 240 Mio. $ betragen.
Die Finanzierung wird von BVF Partners L.P. geleitet und umfasst die Beteiligung neuer und bestehender Investoren, darunter Avidity Partners, Janus Henderson Investors, Soleus Capital, RTW Investments und Adage Capital Partners LP.
Das Unternehmen ist verpflichtet, alle im Rahmen des Angebots ausgegebenen Stammaktien und die bei Ausübung der vorfinanzierten Optionsscheine auszugebenden Stammaktien zum Weiterverkauf durch die Investoren zu registrieren.
Leerink Partners fungiert als Lead Placement Agent und Ladenburg Thalmann als Placement Agent im Zusammenhang mit der Finanzierung. Piper Sandler, B. Riley Securities und Brookline Capital Markets, eine Abteilung von Arcadia Securities, LLC, sind als Kapitalmarktberater des Unternehmens tätig.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Privatplatzierung zur Finanzierung der laufenden klinischen Entwicklung seiner drei führenden Produktkandidaten, Vidofludimus Calcium (IMU-838), IMU-856 und IMU-381, sowie für andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus der ersten Tranche dieser Privatplatzierung zusammen mit den derzeitigen Barmitteln, Barmitteläquivalenten und handelbaren Wertpapieren zur Finanzierung von Betriebs- und Investitionsausgaben bis ins dritte Quartal 2025 ausreichen.
Die Wertpapiere, die im Rahmen dieses Angebots verkauft werden sollen, einschließlich der Stammaktien, die bei Ausübung der vorfinanzierten Optionsscheine ausgegeben werden können, wurden nicht gemäß dem Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der "Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der Bundesstaaten oder anderer Gerichtsbarkeiten vor. Immunic hat zugestimmt, eine Registrierungserklärung bei der U.S. Securities and Exchange Commission einzureichen, um den Weiterverkauf der im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Wertpapiere zu registrieren. Jedes Angebot von Wertpapieren im Rahmen der Registrierungserklärung für den Weiterverkauf wird nur mittels eines Prospekts erfolgen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch werden diese Wertpapiere in einer Rechtsordnung verkauft, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen der betreffenden Rechtsordnung ungesetzlich wäre.
Hinweis: Dieser Artikel wurde mit einem Computersystem ohne menschlichen Eingriff übersetzt. LUMITOS bietet diese automatischen Übersetzungen an, um eine größere Bandbreite an aktuellen Nachrichten zu präsentieren. Da dieser Artikel mit automatischer Übersetzung übersetzt wurde, ist es möglich, dass er Fehler im Vokabular, in der Syntax oder in der Grammatik enthält. Den ursprünglichen Artikel in Englisch finden Sie hier.
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